STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 21.3.2006

STOCKMANN Oyj Abp PÖRSSITIEDOTE 21.3.2006 klo 19.30

STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 21.3.2006

Helsingissä 21.3.2006 pidetty Stockmann Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous
vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2005 ja myönsi
vastuuvapauden tilivelvollisille. Yhtiökokous päätti jakaa osinkona viime
vuodelta 1,10 euroa osakkeelta. Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle
hyväksyttiin sellaisinaan. Yhtiökokous päätti uusista kanta-
asiakasoptioista ja uusista avainhenkilöoptioista hallituksen ehdotuksen
mukaisesti.

Toimitusjohtajan katsaus

Katsauksessaan Stockmannin yhtiökokouksessa Helsingissä 21.3.2006
toimitusjohtaja Hannu Penttilä totesi viime vuoden olleen jälleen
Stockmann-konsernin paras tulosvuosi ja voiton ennen veroja kasvaneen
peräti 30 prosenttia 102,8 miljoonaan euroon. Myös tavarataloryhmä ja
Seppälä tekivät historiansa parhaan tuloksen. Hobby Hall teki
täyskäännöksen ja nosti edellisen vuoden tappiollisen tuloksensa selvästi
voitolliseksi. Konsernin kokonaismyynti oli 1 851 miljoonaa euroa.

Yhtiön hallituksen vuonna 2001 asettamat pitkän aikavälin taloudelliset
tavoitteet, joiden keskeiset mittarit olivat konsernitasolla vähintään 15
prosentin sijoitetun pääoman tuotto ja 5 prosentin liikevoittomarginaali,
ylitettiin reilusti, kun sijoitetun pääoman tuotto ylsi 19,6 prosenttiin
ja liikevoittomarginaali 6,7 prosenttiin. Penttilä sanoi konsernin
päässeen jo yllättävän lähelle viime vuoden kesällä asetettuja vuoteen
2010 mennessä saavutettaviksi tarkoitettuja uusia pitkän aikavälin
tavoitteita, jotka ovat 20 prosentin sijoitetun pääoman tuotto ja 8
prosentin liikevoittomarginaali. Hän pitääkin selvänä, että tavoitteita
tulee nyt tarkastella uudelleen kevään strategiakierroksen aikana.

Toimitusjohtaja Penttilä kertoi katsauksessaan myös Seppälän ja
tavarataloryhmän franchising-liiketoiminta Bestsellerin laajentuvan
Venäjällä uusiin kaupunkeihin. Kazanissa avataan lähiviikkojen aikana sekä
Seppälän että Bestsellerin myymälät Ikean omistamassa Mega-keskuksessa.
Ikean kanssa on sovittu myös näiden myymälöiden avaamisesta vielä kuluvan
vuoden aikana Nizni Novgorodiin ja Jekaterinburgiin rakennettaviin Mega-
keskuksiin.

Sekä tavarataloryhmän että Hobby Hallin liikevoittojen odotetaan edelleen
parantuvan ja Seppälän liikevoiton pysyvän edellisen vuoden
ennätystasolla. Autoliiketoiminnan ja Venäjän Zara-liiketoimintaa
harjoittaneen yhtiön myynnistä saatavat myyntivoitot parantavat
merkittävästi konsernin tulosta tänä vuonna. Autokaupasta saatavat
myyntivoitot kirjautuvat ensimmäisen vuosineljänneksen ja Zarasta saatavat
myyntivoitot kirjautunevat toisen vuosineljänneksen tulokseen. Näin ollen
tavoitteena on, että konsernin voitto ennen veroja on tänä vuonna selvästi
parempi kuin vuonna 2005. Konsernin myynti tulee myytyjen liiketoimintojen
vuoksi pienenemään ja on tänä vuonna runsaat 1,6 miljardia euroa. Myynti
ilman myytyjä liiketoimintoja sen sijaan kasvaa.

Osinko 1,10 euroa osakkeelta

Yhtiökokous päätti, että osinkona tilikaudelta 2005 maksetaan 1,10 euroa
osakkeelta. Osinkoina maksetaan yhteensä 59,5 miljoonaa euroa. Osinko
maksetaan 31.3.2006 niille osakkeenomistajille, jotka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 24.3.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään osakasluetteloon.

Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä, ja
valitsi hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja Lasse Koivun, toimitusjohtaja
Erkki Etolan, professori Eva Liljeblomin, toimitusjohtaja Kari Niemistön,
ministeri Christoffer Taxellin, viestintäjohtaja Carola Teir-Lehtisen ja
kamarineuvos Henry Wiklundin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan yhtiökokouksen loppuun saakka.

Järjestäytymiskokouksessaan 21.3.2006 hallitus valitsi uudelleen
puheenjohtajakseen toimitusjohtaja Lasse Koivun ja varapuheenjohtajakseen
toimitusjohtaja Erkki Etolan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtajaksi hallitus valitsi edelleen toimitusjohtaja Lasse Koivun ja
muiksi jäseniksi edelleen toimitusjohtaja Erkki Etolan, professori Eva
Liljeblomin ja kamarineuvos Henry Wiklundin.

Tilintarkastajat

Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin uudelleen KHT-tilintarkastaja
Wilhelm Holmberg ja KHT-tilintarkastaja Henrik Holmbom.
Varatilintarkastajana jatkaa KPMG Oy Ab.

Optio-oikeuksien antaminen Stockmannin kanta-asiakkaille

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta
Stockmannin kanta-asiakkaille. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta
poiketen Stockmannin kanta-asiakkaille annetaan vastikkeetta yhteensä
enintään 2 500 000 kappaletta optio-oikeuksia. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeuksien antamisella
tarjotaan kanta-asiakkaille etu, joka palkitsee kanta-asiakkaita
ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin kilpailuasemaa.
Optiota annetaan kanta-asiakkaille, joiden ostot yhdessä samaan tiliin
kohdistuvien rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2006 – 31.12.2007
välisenä aikana yhteensä vähintään 6 000 euroa. Vähintään 6 000 euron
suuruisilla ostoilla kanta-asiakkaalle annetaan vastikkeetta 20 optiota.
Lisäksi jokaista täyttä 500 euroa kohti, jolla ostot ylittivät 6 000
euroa, kanta-asiakas saa kaksi optiota lisää. Jokainen optio-oikeus
oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön B-sarjan osakkeen. Osakkeen
merkintähinta on B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.2. – 28.2.2006 eli 33,35 euroa. Optio-
oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 21.3.2006
jälkeen ja ennen osakemerkintää mahdollisesti päätettävien osinkojen
määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintäajat ovat
2.5.2008 – 31.5.2008, 2.5.2009 – 31.5.2009 ja 2.5.2010 – 31.5.2010. Yhtiön
osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5 000 000 eurolla.

Optio-oikeuksien antaminen Stockmann-konsernin avainhenkilöille

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta
Stockmann-konsernin avainhenkilöille. Osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta poiketen Stockmannin ja sen tytäryhtiöiden johtoon
tai keskijohtoon kuuluville avainhenkilöille sekä Stockmannin kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle annetaan 1 500 000 kappaletta optio-oikeuksia.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet
ovat osa konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää
ja tärkeä osa yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämistä kansainvälisillä
rekrytointimarkkinoilla.

Optio-oikeuksista 375 000 kappaletta merkitään tunnuksella 2006A, 375 000
kappaletta tunnuksella 2006B, 375 000 kappaletta tunnuksella 2006C ja 375
000 kappaletta tunnuksella 2006D. Osakkeiden merkintäaika on optio-
oikeudella 2006A 1.3.2008 – 31.3.2010, optio-oikeudella 2006B 1.3.2009 –
31.3.2011, optio-oikeudella 2006C 1.3.2010 – 31.3.2012 ja optio-oikeudella
2006D 1.3.2011 – 31.3.2013. Osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala
2006B- ja 2006D-optio-oikeuksilla, elleivät hallituksen ennen näiden optio-
oikeuksien jakamista määrittämät konsernin taloudellisiin tavoitteisiin
sidotut kriteerit ole täyttyneet. Ne optio-oikeudet 2006B ja 2006D, joiden
osalta hallituksen määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat
hallituksen päättämällä tavalla. Yhdellä optio-oikeudella voi merkitä
yhden Stockmann Oyj Abp:n B-sarjan osakkeen, joten optio-oikeuksilla
voidaan merkitä osakkeita yhteensä enintään 1 500 000 kappaletta. Osakkeen
merkintähinta on optio-oikeuksilla 2006A ja 2006B yhtiön B-sarjan osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.2. – 28.2.2006
lisättynä 10 prosentilla, eli 36,69 euroa. Osakkeen merkintähinta optio-
oikeuksilla 2006C ja 2006D on yhtiön B-sarjan osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.2. – 29.2.2008 lisättynä 10
prosentilla. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta
enintään 3 000 000 eurolla.

Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 396 876 oman
B-osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on
voimassa yhden vuoden.

STOCKMANN Oyj Abp

Hannu Penttilä
toimitusjohtaja

LIITTEET
Liite 1: Stockmann Oyj Abp:n vuoden 2006 kanta-asiaksoptioden ehdot
Liite 2: Stockmann Oyj Abp:n optio-oikeudet

JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE 1.

STOCKMANN OYJ ABP:N VUODEN 2006 KANTA-ASIAKASOPTIOIDEN EHDOT

Optioiden enimmäismäärä

Stockmann Oyj Abp (jäljempänä myös ”Yhtiö” tai ”Stockmann”) antaa kanta-
asiakkailleen vastikkeetta yhteensä enintään 2 500 000 optiota.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Stockmann Oyj Abp:n kahden
(2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen jäljempänä selostettujen osakkeiden
merkintäehtojen mukaisesti.

Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
osalle Stockmannin kanta-asiakkaita sekä Yhtiön Oy Suomen Pääomarahoitus –
Finlands Kapitalfinansiering Ab -nimiselle tytäryhtiölle jaettavaksi
edelleen Stockmannin kanta-asiakkaille näiden ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska
optio-oikeuksien antamisella on tarkoitus tarjota Yhtiössä paljon
asioiville kanta-asiakkaille merkittävä etu, joka voi palkita kanta-
asiakkaita ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin
kilpailuasemaa.

Optioiden antaminen

Optioita annetaan niille optioihin halukkaille yksityishenkilöille, jotka
ovat Stockmannin kanta-asiakkaita ja joiden rekisteröidyt ostot yhdessä
samaan tiliin kohdistuvien rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2006
– 31.12.2007 välisenä aikana yhteensä vähintään 6 000 (kuusituhatta)
euroa. Kanta-asiakas saa vähintään 6 000 (kuusituhatta) euron suuruisilla
ostoilla vastikkeetta 20 (kaksikymmentä) optiota. Lisäksi jokaista täyttä
500 (viisisataa) euroa kohti, jolla edellä mainituin tavoin lasketut ostot
ylittivät 6 000 euroa, kanta-asiakas saa kaksi (2) optiota lisää.

Yhtiö lähettää viimeistään helmikuussa 2008 jokaiselle optioihin
oikeutetulle kanta-asiakkaalle kirjeen, jossa ilmoitetaan hänelle
annettavien optioiden kokonaismäärä. Kirjeessä ilmoitetaan kanta-
asiakaskortin haltijan lisäksi myös samaan tiliin 31.12.2007
kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijat ja heidän annettavien optioihin
määrään vaikuttavien ostojensa määrä. Optio-oikeudet annetaan, kun kanta-
asiakkaalta on saatu kirjallinen hyväksyntä Yhtiön tekemään tarjoukseen
annettavien optioiden lukumäärästä.

Tarkoituksena on, että Yhtiön edellä mainittu tytäryhtiö merkitsee
optioita vain, mikäli siihen on optioiden rekisteröimiseen tai muuhun
tämän ohjelman toimeenpanoon liittyviä käytännön syitä. Mikäli tytäryhtiö
on merkinnyt optioita, jaetaan optiot kanta-asiakkaille edellä olevin
perustein.

Mikäli ostojen perusteella annettavien optioiden kokonaismäärä ylittäisi 2
500 000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta, Yhtiön hallituksella
on oikeus leikata kanta-asiakkaalle annettavien optioiden määrää siten,
että optioita annetaan enintään 2 500 000
(kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta. Tässä tapauksessa kanta-
asiakkaalle annettavien optioiden määrää leikataan suhteessa annettavien
optioiden määrään vaikuttaviin ostoihin yhtä paljon kuitenkin niin, että
jokainen optioihin oikeutettu saa aina vähintään 20 (kaksikymmentä)
optiota. Jos tätä vähimmäismäärää ei voida antaa kullekin optioihin
oikeutetulle kanta-asiakkaalle, on Yhtiön hallituksella oikeus muuttaa
näiden optioiden merkitsemisen ehtoja ja päättää optioiden jakamiseen
tällaisessa tilanteessa liittyvistä muista ehdoista.

Siltä osin kuin kaikkia optioita ei ole edellä olevan mukaisesti annettu,
raukeavat ne 31.12.2008, ellei Yhtiön hallitus päätä tämän ajan
jatkamisesta.

Yhtiön tytäryhtiön hallussa olevat optiot eivät oikeuta osakkeiden
merkintään.

Optioiden luovuttaminen

Optiot ovat henkilökohtaisia ja voivat siirtyä vain avio-oikeuden,
perinnön tai testamentin kautta. Oikeutta optioihin ei voi siirtää ennen
kuin optiot on annettu kanta-asiakkaalle.
Kanta-asiakas voi kuitenkin siirtää oikeutensa optioihin kokonaan tai
osittain samaan tiliin 31.12.2007 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien
haltijoille. Oikeus optioihin voidaan siirtää vain siten, että kullekin
siirronsaajalle tulee vähintään 20 (kaksikymmentä) optiota, paitsi milloin
optioita on kanta-asiakkaalle annettu tätä pienempi määrä.

Optiorekisteri

Yhtiö perustaa kanta-asiakastiedostosta optioita annettaessa rekisterin
(jäljempänä ”optiorekisteri”), joka sisältää optioihin oikeutetun henkilön
nimen, henkilötunnuksen, osoitteen ja optioiden määrän. Oikeus merkitä
osakkeita määräytyy optiorekisterin perusteella. Optioihin oikeutetulla
henkilöllä on pyynnöstä oikeus saada Yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi
oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot.

OSAKKEIDEN MERKINTÄEHDOT

Osakkeiden merkintä optioiden nojalla

Optioiden nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 2 500 000 uutta
STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoista B-osaketta. Yhtiön
osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5 000 000
(viisimiljoonaa) eurolla ja B-osakkeiden määrä enintään 2 500 000
(kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaleella.

Osakkeiden merkintäoikeus sekä merkinnän vähimmäis- ja enimmäismäärä

Osakkeiden merkintäoikeus on kanta-asiakkaalla tai rinnakkaiskortin
haltijalla, jolle optiota on annettu edellä selostetulla tavalla tai jolle
oikeus optioihin on siirtynyt avio-oikeuden, perinnön tai testamentin
kautta. Yhtiö lähettää tarkemmat ohjeet osakemerkinnän tekemisestä
merkintöihin oikeutetuille ennen merkintäajan alkua siihen osoitteeseen,
joka tällöin on merkitty optiorekisteriin.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Stockmann Oyj Abp:n kahden
(2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen. Osakemerkinnän vähimmäismäärä on 20
(kaksikymmentä) B-osaketta, tai sitä pienempään annettujen optioiden
määrään perustuva osakkeiden määrä ja enimmäismäärä merkitsijän
optiorekisteriin merkittyjen optioiden kokonaismäärä.

Osakkeiden merkintäaika

Kanta-asiakkaalla on oikeus merkitä osakkeet merkintäaikana
vaihtoehtoisesti joko 2.5.2008 – 31.5.2008, 4.5.2009 – 31.5.2009 tai
2.5.2010 – 31.5.2010. Merkintään oikeutetun tulee merkitä kaikki
osakkeensa yhdellä kertaa.

Osakkeiden merkintähinta ja osakkeiden merkintä

Osakkeen merkintähinta on Stockmann Oyj Abp:n B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.2. – 28.2.2006.
Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
päättymisen jälkeisillä Stockmann Oyj Abp:n osingoilla osingonjaon
täsmäytyspäivästä osakemerkintäpäivään saakka.

Yhtiön hallitus ilmoittaa ennen merkintäajan alkua merkintähinnan,
merkintäpaikan ja menettelyn, jolla osakkeita voi merkitä. Ellei muuta
menettelyä ole ilmoitettu, optio-oikeuksien perusteella tehtävä osakkeiden
merkintä tapahtuu Stockmann Oyj Abp:n pääkonttorissa.

Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki optiorekisterin ja merkintäehtojen
mukaiset merkinnät.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynnin alkaminen

Yhtiön tavoitteena on, että osakkeet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle
arvo-osuustilille 30.6.2008, 30.6.2009 ja 30.6.2010 mennessä.

Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi, kun osakepääoman korotus on
merkitty kaupparekisteriin.

Osakasoikeudet

Optioilla merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudella, jonka
kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman
korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat ja muut osakkeisiin
oikeuttavat instrumentit

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä
korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia
vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia taikka muita
osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optioiden haltijoilla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä
korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta Yhtiön
hallituksen päättämällä tavalla siten, että optioiden nojalla merkittävien
osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana ja
merkintähintaa muutetaan vastaavasti.

Optioiden haltijoiden oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,
muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Tämän
jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli Stockmann Oyj Abp päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen
yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli Stockmann Oyj Abp osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia
omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa
omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia
toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen
osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälän mukainen tilanne, jossa jollakin on yli
90 prosenttia Stockmann Oyj Abp:n osakkeista ja siten lunastusoikeus ja –
velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai mikäli syntyy Stockmann
Oyj Abp:n yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusvelvollisuus, varataan optio-
oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Stockmann Oyj Abp:n muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

Muut seikat

Stockmann Oyj Abp:n hallitus päättää muista optio-oikeuksien antamiseen ja
osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista ja antaa tarkemmat ohjeet
merkintöjen toteutustavasta. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat
nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.

LIITE 2.

STOCKMANN OYJ ABP:N OPTIO-OIKEUDET 2006

Stockmann Oyj Abp:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 8.2.2006
päättänyt esittää 21.3.2006 kokoontuvalle Stockmann Oyj Abp:n (yhtiö)
varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I. OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1 500 000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 500 000 yhtiön B-sarjan
osaketta (osake).

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 375 000 merkitään tunnuksella 2006A, 375 000 tunnuksella
2006B, 375 000 tunnuksella 2006C ja 375 000 tunnuksella 2006D.

Hallitus lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu
hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan
pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla
on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Oy Suomen Pääomarahoitus – Finlands
Kapitalfinansiering Ab:lle (tytäryhtiö). Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin
avainhenkilöille.

Yhtiön hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin
palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006C ja 2006D sekä ne
optio-oikeudet 2006A ja 2006B, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan
tytäryhtiölle, joka voi yhtiön hallituksen päätöksellä jakaa optio-
oikeuksia 2006 konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-
oikeuksiaan.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optionomistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan
II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa
päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena
olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia
yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä
mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä
oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei,
hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat
optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-
osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.

II. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen.
Osakkeen nimellisarvo on 2,00 euroa. Yhtiön osakepääoma voi
osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 3 000 000 eurolla ja
osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 1 500 000 uudella osakkeella.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla yhtiön osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on

optio-oikeudella 2006A 1.3.2008 – 31.3.2010,
optio-oikeudella 2006B 1.3.2009 – 31.3.2011,
optio-oikeudella 2006C 1.3.2010 – 31.3.2012 ja
optio-oikeudella 2006D 1.3.2011 – 31.3.2013.

Osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala 2006B- ja 2006D-optio-
oikeuksilla, elleivät hallituksen ennen näiden optio-oikeuksien jakamista
määrittämät konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidotut kriteerit ole
täyttyneet. Ne optio-oikeudet 2006B ja 2006D, joiden osalta hallituksen
määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen
päättämällä tavalla.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava
yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai,
mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään
käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet
on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus
päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

optio-oikeuksilla 2006A ja 2006B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.2. – 28.2.2006 lisättynä 10 prosentilla
ja
optio-oikeuksilla 2006C ja 2006D yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.2. – 29.2.2008 lisättynä 10 prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai
laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on
optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla,
muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla
merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy
muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien
osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon
merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-
oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa
omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälän tarkoittama lunastusoikeus
ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 prosentin yhtiön osakkeista ja äänistä, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälän mukainen tilanne, tai yhtiön
yhtiöjärjestyksen 15 pykälän mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen
mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5
olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus
yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90
prosentin, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään hintaan.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei
aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III. MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset,
joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-
oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat
nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.