Styrelsens kommittéer

Revisionskommittén uppgift är att assistera styrelsen och effektivera styrelsearbetet genom att förbereda ärenden som hör till styrelsens beslutanderätt. Styrelsen är ansvarig för att ärenden som riktas till revisionskommittén blir skötta. Kommittén har inte självständig beslutanderätt, utan styrelsen fattar kollektivt besluten som tillhör dem. Kommittén rapporterar till styrelsen minst fyra gånger per år om behandlade frågor och vidtagna åtgärder. Kommittén ger styrelsen beslutsförslag då det är ändamålsenligt.

Revisionskommitténs ansvarområden:

• övervakar lagstadgade reviderings- och rapporteringsprocesser för bokslutet och koncernens bokslut samt deras riktighet och omfattning,
• behandlar kvartalsvis rapporten över bolagets ekonomiska och skattemässiga ställning innan bolagets styrelses godkännande,
• övervakar den ekonomiska rapporteringsprocessen,
• granskar Lindexkoncernen interna kontroll, interna revision och riskhanteringssystem samt övervakar koncernens risker såväl som kvaliteten och omfattningen av riskhanteringen,
• godkänner riktlinjerna för den interna revisionen och övervakar den interna revisionens planer och rapporter,
• behandlar huvuddragen samt berörda policyer och principer inom den interna kontrollen samt riskhanteringssystemen i samband med den ekonomiska rapporteringsprocessen som är inkluderad i bolagets utredning om förvaltnings- och styrningssystem,
• utvärderar de lagstadgade revisorernas oberoende och arbete samt ger ett förslag till val av revisor och revisors arvode,
• godkänner i enlighet med bolagets styrelses principer själv eller befullmäktigar koncernens ekonomidirektör (CFO) att i förväg godkänna revisorernas övriga tjänster än revisionstjänster, vilka inte är förbjudna tjänster, inkluderande området de täcker samt uppskattade utbetalningsarvoden,
• utvärderar uppfyllandet av lagar, bestämmelser och bolagspolicy samt övervakar koncernbolagens betydelsefulla rättsprocesser,
• granskar bolagsledningens och dess närmaste krets affärstransaktioner och eventuella intressekonflikter i anslutning till dessa, samt
• verkställer övriga av styrelsen tilldelade uppgifter som styrelsen beviljat behörighet för.

Vid sitt första sammanträde efter bolagsstämman väljer styrelsen inom sig tre medlemmar till revisionskommittén, och utnämner en av dem till kommitténs ordförande. Medlemmarna väljs för en mandatperiod på ett år, vilken avslutas vid utgången av följande bolagsstämma.

Revisionskommittén är sammanställd av minst tre styrelsemedlemmar vilka är oberoende av bolaget. Ytterligare bör minst en medlem vara oberoende av bolagets största aktieägare. Medlemmarna bör inneha erforderlig kompetens för att sköta kommitténs uppgifter, och minst en medlem bör vara sakkunnig inom redovisning, bokföring eller revision.

Revisionskommittén sammanträder minst fyra (4) gånger per år. Revisionskommittén sammankallas av ordföranden. Revisionskommittén är beslutsför då ordförande och minst en annan medlem är närvarande vid mötet. Vid revisionskommitténs möten närvarar koncernens ekonomidirektör (CFO), direktören för juridiska ärenden (CLO) samt vid behov revisorn. Direktören för juridiska ärenden (CLO) fungerar som sekreterare vid kommitténs möten. Bolagets styrelsemedlemmar och verkställande direktören är berättigade att närvara vid kommitténs möten. Till mötena kan även kallas den interna revisorn, någon annan anställd inom Lindexkoncernen eller en utomstående specialist.

Revisionskommittén sammanställer ett årligt mötesschema, i agendan inkluderas de viktigaste ärendena som ska behandlas.

Målet är att mötesmaterialet distribueras tre arbetsdagar innan mötet. Material som berör bokslut och delårsrapporter distribueras dock minst ett dygn innan mötet.

Revisionskommitténs mötesprotokoll sammanställs utan dröjsmål och det signeras av ordföranden och sekreteraren. Kommitténs mötesprotokoll distribueras till samtliga styrelsemedlemmar. Dessutom rapporterar revisionskommitténs ordförande separat till styrelsen om kommitténs viktiga observationer minst fyra gånger per år.

Revisionskommittén träffar vid behov revisorer och interna revisorer såväl som övriga interna specialister. Revisionskommittén kan vid behov använda sig av utomstående specialister.

Revisionskommittén genomför en gång per år en egenutvärdering av sitt arbete. Kommitténs ordförande rapporterar resultaten till styrelsen.

Denna arbetsordning är godkänd vid styrelsen möte den 28 april 2022.

Personal- och belöningskommittén biträder styrelsen i frågor som berör ersättning till verkställande direktören och den övriga högsta ledningen, bedömningen av prestationer, utnämningar samt ärenden i anslutning till planering av efterträdare. Kommittén biträder även styrelsen vid beredningen och utvärderingen av koncernens belöningspolicy och personalpolicy. I enlighet med styrelsens befullmäktigande, utvärderar och bekräftar kommittén förverkligandet av de kortsiktiga incitamentmålen samt godkänner utbetalning av incitament till verkställande direktören och den övriga högsta ledningen.

Kommittén bereder följande ärenden till styrelsen:

• bolagets centrala belöningsprinciper och -policyn
• ersättning till Linex-konsernens verkställande direktör och övriga villkor för anställningsförhållandet, samt ersättningar till ledningen och deras övriga anställningsvillkor
• incitament- och engagemangssystem för verkställande direktören och ledningen
• utvärdering av verkställande direktörens och ledningens prestationer
• verkställande direktörens och ledningens utnämningsärenden
• planering av efterträdare för verkställande direktören och ledningen samt ledarutveckling
• presenterande av belöningspolicyn för ledningen till bolagsstämman
• årlig ersättningsrapportering i enlighet med rekommendationer från rådande finsk kod för bolagsstyrning.

Personal- och belöningskommitténs verksamhet har beskrivits i den årliga utredningen om bolagets förvaltnings- och styrningssystem.

Personal- och belöningskommittén består av minst tre medlemmar, vilka väljer en ordförande för kommittén. Förutom kommitténs medlemmar, deltar även koncernens verkställande direktör i kommitténs möten.

Denna arbetsordning är godkänd vid styrelsens möte den 11 februari 2021. Arbetsordningen granskas årligen vid styrelsens konstituerande möte som hålls efter den ordinarie bolagsstämman.

Aktieägarnas nomineringskommitté i Lindex Group Abp (senare ”Bolaget”), är ett organ bestående av Bolagets aktieägare, vars uppgift är att förbereda förslag till val av styrelsemedlemmar och belöning av styrelsen till bolagsstämman. Kommitténs huvuduppgift är att se till att styrelsen och dess medlemmar har tillräcklig expertis, kunskap och erfarenhet som svarar på Bolagets behov.

Kommittén arbetar i enlighet med gällande lagstiftning och andra tillämpade regler, såsom t.ex. börsregler och den finska koden för bolagsstyrning (Corporate Governance Code).

Till aktieägarnas nomineringskommitté väljs representanter utnämnda av de fyra största aktieägarna i bolaget. Dessutom är styrelseordföranden expertmedlem.

De fyra aktieägare, vilkas andelar av Bolagets sammanlagda röstetal är störst enligt anteckningarna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab per den första vardagen i september före därpå följande ordinarie bolagsstämma, har rätt att utse varsin representant. Om en aktieägare inte vill använda sin nomineringsrätt, övergår rätten till den näststörsta aktieägare som annars inte skulle ha nomineringsrätt.

Om en aktieägare, som diversifierat sina innehav mellan till exempel flera fonder och som enligt finska värdepappersmarknadslagen är skyldig att rapportera om vissa ägandeförändringar eller vars innehav införts i förvaltningsregistret, före den sista vardagen i augusti skriftligen skickar en begäran till Bolagets styrelse, räknas en sådan aktieägares innehav i flera fonder eller dess innehav i förvaltningsregistret ihop med samma aktieägares eventuella direkt registrerade innehav vid beräknandet av röstandelen avseende nomineringsrätten. Till begäran ska fogas en tillräcklig utredning av äganderätten till de förvaltningsregistrerade aktierna eller skyldigheten att beakta innehaven enligt värdepappersmarknadslagen.

Styrelseordföranden begär i enlighet med denna bestämmelse enligt aktieägande de fyra största aktieägarna att utse en medlem var till nomineringskommittén.
Styrelseordförande sammankallar aktieägarnas nomineringskommitté och kommittén väljer inom sig en ordförande. När medlemmarna i aktieägarnas nomineringskommitté har utnämnts, publicerar Bolaget sammansättningen i ett börsmeddelande.

Nomineringskommittén inrättas tills vidare, tills styrelsen beslutar om annat. Medlemmarna i nomineringskommittén utses årligen, och deras mandatperiod upphör när nya medlemmar har utsetts till nomineringskommittén.

En medlem utsedd av aktieägare bör avgå från nomineringskommittén, om ifrågavarande aktieägare avyttrar mer än hälften av innehavet som avgjort rätten att utnämna representanter den första vardagen i september, och som ett resultat av överföringen inte längre hör till Bolagets tio största aktieägare. Nomineringskommittén kan utse en ny medlem i förtid för den ledigblivna platsen och ifall kommitténs medlemsantal understiger tre under mandatperioden bör medlemmarna i kommittén besluta om utnämning av nya medlemmar. Nomineringskommittén bör erbjuda platserna att fyllas enligt röstandelens storleksordning till de av Bolagets aktieägare som inte har utsett en medlem till nomineringskommittén. Röstandelens storleksordning fastställs vid dagen för inlämnandet av begäran och på grundval av ägarinformation i Bolagets aktieägarförteckning.

Nomineringskommittén har i uppgift att
1. bereda förslag till styrelsemedlemmar till bolagsstämman,
2. bereda förslag till belöning av styrelsen till bolagsstämman,
3. hitta efterträdande kandidater till styrelsemedlemmar, och
4. presentera förslag till styrelsemedlemmar samt belöning av styrelsemedlemmar till bolagsstämman.

Nomineringskommitténs medlemmar får inte ersättning för sitt medlemskap i kommittén. Medlemmarnas resekostnader ersätts i enlighet med Bolagets resepolicy.

Nomineringskommittén är beslutsfört när mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. Nomineringskommittén kan inte fatta beslut, om inte samtliga medlemmar givits möjlighet att delta i förfarandet och mötet.
Nomineringskommittén bör fatta sina beslut enhälligt. Om enighet inte kan nås, kan medlemmarna lämna egna förslag till bolagsstämman, antingen enskilt eller tillsammans med andra medlemmar av kommittén.
Av alla kommitténs beslut ska upprättas protokoll. Protokollet ska dateras, numreras och förvaras på ett tillförlitligt sätt. Ordföranden och åtminstone en av kommitténs medlemmar undertecknar protokollet.

Ordförande i nomineringskommittén ska leda arbetet i kommittén på ett sådant sätt att kommittén uppnår sina mål på ett effektivt sätt och beaktar aktieägarnas förväntningar och Bolagets intresse. Kommitténs ordförande

a) sammankallar kommittén, förbereder agendan och mötesmaterialet samt fungerar som ordförande för mötet,
b) ser till att kommitténs planerade möten förverkligas i enlighet med den överenskomna tidsplanen, och
c) sammankallar vid behov extra möten, i vart fall inom 14 dagar efter det att begäran av en medlem av kommittén framförts.

Kommittén bereder ett förslag till sammansättning av styrelsen till den ordinarie bolagsstämman. Varje aktieägare i Bolaget kan oavsett detta, lägga fram sitt förslag direkt till den ordinarie bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen.

Nomineringskommittén bör i beredningen av sitt förslag till sammansättning av styrelsen även ta hänsyn till den rådande bolagsstyrningskodens krav på Bolaget, samt den enligt bolagsstyrningskoden uppgjorda årliga resultatutvärderingen av styrelsens verksamhet. Nomineringskommittén kan också använda utomstående experter, enligt av Bolaget godkänd faktura, för att identifiera och utvärdera lämpliga kandidater.

Styrelsen ska ha tillräcklig expertis, kunskap och erfarenhet inom Bolagets bransch och affärsverksamhet. Styrelsen ska kollektivt besitta tillräcklig sakkunskap och kompetens, särskilt om

a) Bolagets bransch och affärsfrågor,
b) ledning av aktiebolag med motsvarande storlek,
c) koncernadministration och ekonomisk förvaltning,
d) strategi och företagsarrangemang,
e) intern kontroll och riskhantering, och
f) god förvaltning (Corporate Governance).

Nomineringskommittén ska lägga fram sina förslag till styrelsen senast den sista vardagen i januari före den ordinarie bolagsstämman. Förslag som framläggs för extra bolagsstämma ska lämnas till Bolagets styrelse så att de kan inkluderas i kallelsen till bolagsstämman.

Kommitténs förslag publiceras som ett börsmeddelande samt inkluderas i kallelsen till bolagsstämman. Nomineringskommittén presenterar och motiverar sina förslag samt ger en redogörelse för sin verksamhet till den ordinarie bolagsstämman.

Nomineringskommitténs medlemmar och de aktieägare som de företräder ska hålla informationen om de förslag som läggs fram till bolagsstämman konfidentiell tills nomineringskommittén har gjort sina slutliga förslag och Bolaget publicerat dem.

Tystnadsplikten för nomineringskommitténs medlemmar och de aktieägare som de representerar omfattar även annan konfidentiell information som erhållits inom nomineringskommitténs verksamhet och är för varje information giltig tills Bolaget offentliggjort ifrågavarande information. På eventuell insiderinformation som medlemmarna i nomineringskommittén fått kännedom om tillämpas bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen.

Nomineringskommittén bör årligen granska innehållet i denna arbetsordning och föreslå eventuella förändringar i t.ex. antal nomineringskommittémedlemmar eller i valprocessen för ordinarie bolagsstämman för godkännande. Nomineringskommittén har bemyndigats att vid behov göra tekniska uppdateringar och ändringar i denna arbetsordning.