Nyhetsrum
STOCKMANNS ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA 18.3.2008
Not for release, publication or distribution in Australia, Canada, Japan
or the United States.
STOCKMANNKONCERNENS BUTIKSNÄT UTVIDGAS TILL MELLANÖSTERN
Stockmann Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma, som hölls i Helsingfors den 18
mars 2008, fastställde bokslutet för räkenskapsperioden 1.1-31.12.2007,
beviljade ansvarsfrihet för de redovisningsskyldiga och beslöt att som
dividend för år 2007 utdela 1,35 euro per aktie. Styrelsens förslag till
bolagsstämman godkändes som sådana. Koncernens butiksnät utvidgas genom
ett franchisingavtal till Mellanöstern.
Verkställande direktörens översikt
I sin översikt på Stockmanns bolagsstämma i Helsingfors 18.3.2008
konstaterade verkställande direktör Hannu Penttilä att övergången av den
svenska modekedjan Lindex i Stockmanns ägo genom ett offentligt
uppköpserbjudande i december utgjorde ett mycket betydande företagsköp,
det näst största i Finland i fjol.
Stockmann har gjort företagsförvärv senast på 1980-talet då både Hobby
Hall och Seppälä blev en del av koncernen. Efter detta har tillväxten
skett organiskt, både genom att utöka de existerande verksamheterna på
hemmamarknaden och genom att expandera med dessa koncept till nya
marknadsområden. Däremot har förgreningar gallrats bort bland annat genom
att man avstått från partihandeln, dagligvarukedjan Sesto och senast från
bilhandeln år 2006.
Förvärvet av Lindex stärker på många sätt Stockmannkoncernens ställning.
Lindex andel av Stockmannkoncernens försäljning uppgår till cirka 30
procent, då varuhusverksamhetens andel är drygt 50 procent och Seppäläs
samt Hobby Halls sammanlagda andel knappt 20 procent.
I och med förvärvet av Lindex har Stockmannkoncernen erhållit en betydande
ställning på marknaderna i Sverige och Norge där koncernen tidigare inte
har varit verksam. Lindex har en mycket stor marknadsandel på marknaderna
i Sverige och Norge och verksamheten är mycket lönsam. Samtidigt som
förvärvet av Lindex balanserar upp den risk som koncernens expansion
österut innebär, för det också med sig nya och snabba möjligheter för
expansionen österut. Målet är att inleda Lindex verksamhet på den växande
marknaden i Ryssland ännu i år. Detta innebär att finländska Stockmann är
den första att lansera en svensk modekedja i Ryssland.
Republiken Tjeckien, där Lindex inledde sin verksamhet förra hösten, är
ett annat nytt land för Stockmannkoncernen. Därutöver blev också Kina,
Indien, Bangladesh, Pakistan och Turkiet verksamhetsländer för
Stockmannkoncernen, eftersom Lindex har egna inköpskontor i dessa länder.
Ett nytt och intressant marknadsområde blir Mellanöstern, dit Lindex-
modekedjan planerar att expandera. Enligt ett uppgjort föravtal kommer
verksamheten i landet att ledas av ett lokalt företag, Delta International
Establishment, inom ramen för ett s.k. franchisingavtal. Företaget står
för butiksinvesteringarna, anställer personalen och svarar för
detaljförsäljningsverksamheten i sin helhet. Avsikten är att den första
butiken öppnas i Saudi-Arabien i september och att ytterligare sex butiker
öppnas där under året. Enligt planerna skall sammanlagt 50 butiker öppnas
i Saudi-Arabien, Kuwait, Förenade Arabemiraten och Egypten under en
femårsperiod.
Finlands andel av Stockmanns affärsverksamhet har nu minskat till omkring
hälften, vilket utgjorde koncernens tidigare uppställda strategiska mål
för år 2011. Det är uppenbart att Finlands andel kommer att fortsätta att
minska klart, eftersom verksamheten och marknaderna utanför Finland
uppvisar en snabbare tillväxt.
Sammanfattningsvis kan konstateras att Stockmannkoncernen genom
Lindexförvärvet växte till en arbetsgemenskap med över 16 000 anställda
och verksamhet i snart 14 länder. Koncernens butiker sträcker sig över sex
tidszoner från Norge till Novosibirsk.
Dividend 1,35 euro per aktie
Bolagsstämman fastslog att i dividend för räkenskapsperioden 2007 utdelas
1,35 euro per aktie. Sammanlagt utdelas 72,1 miljoner euro i dividend.
Dividenden utbetalas 2.4.2008 till de aktieägare som på avstämningsdagen
25.3.2008 är registrerade i den aktieägarförteckning som upprätthålls av
Finlands Värdepapperscentral Ab.
Val av styrelsemedlemmar
Bolagsstämman beslöt, enligt förslag av styrelsens utnämnings- och
belöningsutskott, att sju medlemmar inväljs i styrelsen och återvalde i
enlighet med utskottets förslag minister Christoffer Taxell, verkställande
direktör Erkki Etola, verkställande direktör Kaj-Gustaf Bergh, professor
Eva Liljeblom, verkställande direktör Kari Niemistö, direktören för
hållbar utveckling Carola Teir-Lehtinen och kammarrådet Henry Wiklund för
en ny mandatperiod som fortgår till slutet av följande bolagsstämma.
Vid sitt konstituerande möte den 18 mars 2008 återvalde styrelsen minister
Christoffer Taxell till ordförande och direktör Erkki Etola till vice
ordförande. Till ordförande för utnämnings- och belöningsutskottet
återvalde styrelsen minister Christoffer Taxell och till övriga medlemmar
verkställande direktör Erkki Etola, professor Eva Liljeblom och
kammarrådet Henry Wiklund.
Revisorer
Till ordinarie revisorer återvaldes CGR-revisor Jari Härmälä och CGR-
revisor Henrik Holmbom. Som revisorssuppleant fortsätter CGR-samfundet
KPMG Oy Ab.
Bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om aktieemission och om
emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Bolagsstämman beslöt befullmäktiga styrelsen att fatta beslut om
aktieemission och om emission av i aktiebolagslagen 10 kap. 1 § avsedda
särskilda rättigheter som berättigar till aktier i en eller flera rater på
följande villkor.
Styrelsen bemyndigas besluta om antalet A- och B-aktier som skall
emitteras. Med stöd av detta bemyndigande kan dock maximalt 15 000 000
aktier emitteras. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som
berättigar till aktier kan ske antingen enligt aktieägarnas företrädesrätt
till aktier eller med avvikelse därifrån (riktad emission). Styrelsen
bemyndigas fatta beslut om alla villkor för aktieemission eller emission
av i aktiebolagslagen 10 kap. 1 § avsedda särskilda rättigheter.
Bemyndigandet är i kraft högst tre år från dagen för bolagsstämman.
Bemyndigandet upphäver inte det av bolagsstämman 20.3.2007 givna och
14.5.2007 i handelsregistret registrerade bemyndigandet att besluta om
avyttring av egna aktier.
Syftet med aktieemissionen och/eller emissionen av särskilda rättigheter
som berättigar till aktier är att förstärka bolagets kapitalstruktur genom
att avkorta det främmande kapital som skaffats för förvärvet av AB Lindex.
Emission av optionsrätter till Stockmanns stamkunder
Bolagsstämman beslutade att, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till teckning, till Stockmann Oyj Abp:s stamkunder
vederlagsfritt emittera totalt högst 2 500 000 optionsrätter. Det finns
vägande ekonomiska skäl för att emittera optionsrätter, eftersom man på
detta sätt erbjuder stamkunderna en sådan förmån som belönar stamkundernas
köplojalitet och samtidigt förbättrar Stockmann Oyj Abp:s
konkurrensställning. Optionerna ges åt sådana stamkunder vars uppköp i
bolag som hör till Stockmannkoncernen samt uppköp på basis av
parallellkort som hänför sig till samma konto sammanlagt uppgår till minst
6.000 euro under perioden 1.1.2008-31.12.2009. För uppköp om minst 6.000
euro ges stamkunderna vederlagsfritt 20 optioner. Därtill ges stamkunden
två tilläggsoptioner för varje hel 500 euro med vilken uppköpen överstiger
6.000 euro. Varje optionsrätt ger rätt att teckna en aktie i serie B i
bolaget. Aktiens teckningspris är den på grundval av B-aktiens omsättning
vägda medelkursen på Helsingfors Börs under tidsperioden 1.2-29.2.2008.
Teckningspriset för aktier som tecknas på grundval av optionsrätterna
sänks vid varje avstämningsdag för dividendutdelning med värdet av de
eventuella dividender som bestämts innan aktieteckningen sker.
Teckningsperioderna för aktierna är maj 2011 och maj 2012.
STOCKMANN Oyj Abp
Hannu Penttilä
verkställande direktör
BILAGOR
Villkoren för stamkundsoptioner
DISTRIBUTION
OMX Nordiska Börs Helsingfors
Centrala massmedia
These materials are not an offer for sale of securities in the United
States. Securities may not be sold in the United States absent
registration with the United States Securities and Exchange Commission or
an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as
amended. Stockmann plc has not registered, and does not intend to register
any part of the offering in the United States or to conduct a public
offering of securities in the United States.
This document is only being distributed to and is only directed at (i)
persons who are outside the United Kingdom or (ii) to investment
professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the ”Order”) or (iii)
high net worth com-panies, and other persons to whom it may lawfully be
communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all
such persons in (i), (ii) and (iii) above together being referred to as
”relevant persons”). The securities offered are only available to, and
any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise
acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons.
Any person who is not a relevant person should not act or rely on this
document or any of its contents.
BILAGA
VILLKOREN FÖR STOCKMANN OYJ ABP:S STAMKUNDSOPTIONER
Maximiantal optioner
STOCKMANN Oyj Abp (nedan √§ven ”Bolaget” eller ”Stockmann”) emitterar
vederlagsfritt sammanlagt högst 2.500.000 optioner till sina stamkunder.
Varje option berättigar att teckna en (1) aktie i serie B med det
nominella värdet om två (2) euro i STOCKMANN Oyj Abp i enlighet med de
nedan beskriva teckningsvillkoren för aktierna.
Utdelning av optionerna
Optionsrätterna ges med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till
teckning till en del av Stockmanns stamkunder samt till Bolagets
dotterbolag Suomen P√§√§omarahoitus Oy – Finlands Kapitalfinansiering Ab f√∂r
att vidare utdelas till Stockmanns stamkunder i enlighet med dessa
villkor. Förslaget innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
till teckning eftersom givandet av optionsrätter avser att erbjuda
stamkunder koncentrerar sina uppköp till Bolaget en väsentlig fördel som
belönar stamkundernas köplojalitet och samtidigt förbättrar Stockmanns
konkurrensställning.
Givandet av optioner
Optioner ges till de privatpersoner som önskar optioner, vilka är
stamkunder i Stockmann och vars sammanlagda registrerade uppköp från
bolagen inom Stockmann koncernen inklusive uppköp på basis av
parallellkort som h√§nf√∂r sig till samma konto under tiden 1.1.2008 –
31.12.2009 uppgår till minst 6.000 (sex tusen) euro. Stamkunden erhåller
för uppköp om minst 6.000 (sex tusen) euro vederlagsfritt tjugo (20)
optioner. Därtill ges åt stamkunden två (2) tilläggsoptioner för varje hel
500 (fem hundra) euro med vilken uppköpen överstiger 6.000 euro.
Bolaget sänder senast i februari 2010 till varje stamkund som är
berättigad till optioner ett brev, i vilket man meddelar maximiantalet
optioner som han eller hon kan erhålla. I brevet meddelas förutom
stamkundskortets innehavare även innehavare av parallellkort som hänför
sig till samma konto 31.12.2009 och summan av deras inköp som påverkar det
antal optioner som kan erhållas. Optionsrätterna överlåtes när man av
stamkunden fått ett skriftligt godkännande gällande det antal optioner som
ges på grundval av det av bolaget givna anbudet.
Avsiken är att Bolagets ovan nämnda dotterbolag tecknar optioner endast
ifall detta påkallas av praktiska skäl i anknytning till registreringen av
optionerna eller i anknytning till andra åtgärder som hänför sig till
verkställandet av detta program. Ifall dotterbolaget har tecknat optioner,
utdelas optionerna till stamkunderna på de grunder som beskrivits ovan.
Ifall det antal optioner som ges på grundval av uppköp skulle överstiga
2.500.000 (två miljoner femhundra tusen) stycken, har Bolagets styrelse
rätt att begränsa det antal optioner som ges åt stamkunderna så att
optioner ges till ett antal om sammanlagt högst 2.500.000 (två miljoner
femhundra tusen) stycken. I detta fall begränsas det antal optioner som
ges till stamkunderna i proportion till de uppköp som påverkar det antal
optioner som ges, dock så att envar till optioner berättigad alltid
erhåller minst 20 (tjugo) optioner. Ifall detta minimiantal inte kan ges
till varje stamkund som är berättigad till optioner, har Bolagets styrelse
rätt att ändra dessa villkor för teckningen av optioner och att besluta om
övriga villkor i anknyning till utdelningen av optioner i dylikt fall.
I den mån alla optioner i enlighet med ovanstående inte har utdelats,
förfaller de 31.12.2010 ifall inte Bolagets styrelse fattar beslut om att
förlänga denna tid.
Optioner som innehas av Bolagets dotterbolag berättigar inte till teckning
av aktier.
Överlåtelse av optioner
Optionerna är personliga och kan överföras endast på grundval av
giftorätt, arv eller testamente. Rätten till optioner kan inte överföras
innan optionerna har givits till stamkunden. Stamkunden kan dock överföra
sin rätt till optioner helt eller delvis till innehavare av parallellkort
som 31.12.2009 hänför sig till samma konto. Rätten till optioner kan
överföras endast så att varje mottagare av överföringen erhåller minst 20
(tjugo) optioner, förutom i det fall att stamkunden givits ett mindre
antal optioner än detta.
Optionsregister
Bolaget upprättar på basis av stamkundsuppgifterna vid emitteringen av
optioner ett register (nedan ”optionsregistret”), som inneh√•ller
information om den till optioner berättigade personens namn, personsignum,
adress och antal optioner. Rätten att teckna aktier bestäms på basis av
optionsregistret. Personer som är berättigade till optioner har på begäran
rätt att av Bolaget erhålla ett bevis, av vilket rätten att delta i
nyteckningen samt nyteckningens villkor framgår.
Villkor för teckning av aktier
Teckning av aktier på grundval av optionerna
På grundval av optionerna kan tecknas sammanlagt högst 2.500.000 nya B-
aktier i STOCKMANN Oyj Abp meddet nominella värdet om två (2) euro.
Bolagets aktiekapital kan till följd av teckningarna öka med högst
5.000.000 (fem miljoner) euro och B-aktiernas antal med högst 2.500.000
(två miljoner femhundra tusen) stycken.
Rätten att teckna aktier samt teckningens minimi- och maximimängd
Rätt att teckna aktier har stamkunder eller innehavare av parallellkort,
till vilka optioner har givits på ovan beskriva sätt eller till vilka
rätten till optioner har överförts på grundval av giftorätt, arv eller
testamente. Bolaget sänder närmare instruktioner gällande teckningen av
aktier till de som äger rätt att teckna aktier innan påbörjan av
teckningstiden till den adress, som vid denna tidpunkt antecknats i
optionsregistret.
Varje option ger rätt att teckna en (1) B-aktie i STOCKMANN Oyj Abp med
det nominella värdet om två (2) euro. Minimiantalet akter som kan tecknas
är 20 (tjugo) B-aktier, eller ett mindre på antalet givna optioner baserat
antal aktier och maximiantalet det totala antalet optioner som för
tecknaren noterats i optionsregistret. Den del av anteckningspriset som
överstiger det nominella värdet bokförs i fonden för inbetalt fritt eget
kapital.
Teckningstiden för aktier
Stamkunderna har rätt att teckna aktier under teckningstiden alternativt
endera 2.5.2011 – 31.5.2011, 2.5.2012 eller 31.5.2012. Den till teckning
berättigade skall teckna alla sina aktier på en gång.
Teckningspriset för aktierna och teckning av aktier
Teckningspriset för aktien är den på grundval av B-aktiens omsättning
v√§gda medelkursen p√• Helsingfors B√∂rs under tidsperioden 1.2. – 28.2.2008.
Teckningspriset för aktien sänks med värdet av de STOCKMANN Oyj Abp:s
dividender som bestäms efter utgången av bestämningsperioden för
teckningspriset från avstämningsdagen för dividendutdelning fram till och
med aktieteckningen.
Bolagets styrelse meddelar innan påbörjan av teckningstiden
teckningspriset, plats för teckning samt det förfarande genom vilket
aktier kan tecknas. Ifall inget annat förfarande meddelats, sker
teckningen av aktier på grundval av optionsrätterna på STOCKMANN Oyj Abp:s
huvudkontor.
Aktierna skall betalas då de tecknas.
Godkännande av teckningar
Bolagets styrelse godkänner alla teckningar som gjorts i enlighet med
optionsregistret och villkoren för teckning.
Notering av aktierna på värdeandelskonto och inledande av handel
Bolagets målsättning är att aktierna överförs på det värdeandelskonto som
tecknaren meddelat senast 30.6.2011 och 30.6.2012.
Aktierna blir föremål för handel då ökningen av aktiekapitalet har
antecknats i handelsregistret.
Aktieägarrättigheter
De på grundval av optionerna tecknade aktierna medför rätt till dividend
och övriga rättigheter uppkommer då ökningen av aktiekapitalet har
antecknats i handelsregistret.
Aktieemissioner och emissioner av optionsrätter och av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier innan teckning av aktier
Ifall STOCKMANN Oyj Abp innan utgången av teckningstiden ökar sitt
aktiekapital eller emitterar optionsrätter eller särskilda rättigheter som
berättigar till aktier, skall innehavarna av optioner ha samma eller
likvärdig rätt som aktieägarna. Likställigheten förverkligas på av
Bolagets styrelse bestämt sätt, så att antalet eller teckningspriset eller
bägge ändras.
Optionsinnehavarnas rättigheter i vissa särskilda fall
Ifall STOCKMANN Oyj Abp innan teckningen av aktier nedsätter sitt
aktiekapital, ändras teckningsrätten enligt villkoren för optionsrätterna
på motsvarande sätt i enlighet med vad som närmare bestäms i beslutet för
nedsättningen av aktiekapitalet.
Ifall STOCKMANN Oyj Abp innan teckningen av aktier försätts i likvidation,
reserveras ägarna av optionsrätter en möjlighet att använda sin
teckningsrätt under en av styrelsen fastslagen tidsfrist innan inledandet
av likvidationen. Efter detta finns inte längre någon rätt till teckning.
Ifall att STOCKMANN Oyj Abp innan aktieteckning skett, avlägsnas från
registret, har innehavare av optionsrätt samma eller likvärdiga
rättigheter som aktieägare har.
Ifall STOCKMANN Oyj Abp fattar beslut om att fusioneras som överlåtande
bolag i ett annat bolag eller genom kombinationsfusion i ett därav
uppkommande bolag eller om att delas, ges ägarna av optionsrätter rätt att
teckna aktier under en av styrelsen fastslagen tidsfrist innan fusionen
eller delningen. Efter detta finns inte längre någon rätt till teckning.
Ifall STOCKMANN Oyj Abp efter det att teckningstiden för aktierna inletts
fattar beslut om att förvärva egna aktier genom anbud till alla
aktieägare, skall till ägarna av optionsrätter ges ett motsvarande anbud.
I övriga fall föranleder förvärv av egna aktier inga åtgärder vad gäller
optionerna.
Ifall innan utgången av teckningstiden för aktier det uppstår en i
Finlands aktiebolagslag 18 kap. 1 § avsedd situation, i vilken någon
innehar mer än 90 % av aktierna i STOCKMANN Oyj Abp och därmed har
inlösningsrätt och -skyldighet gentemot övriga aktieägare eller ifall det
uppstår en i STOCKMANN Oyj Abp:s bolagsordning avsedd
inlösningsskyldighet, skall ägarna av optionsrätter ges en rätt att
använda sin teckningsrätt inom av styrelsen bestämd tidsfrist. Efter detta
finns inte längre någon rätt till teckning.
Ifall aktiens nominella värde ändras på så sätt att aktiekapitalet inte
ändras, skall villkoren för aktieteckning för optionsrätterna ändras så
att det sammanlagda nominella värdet av de aktier som tecknas och det
sammanlagda teckningspriset inte ändras.
Övriga omständigheter
STOCKMANN Oyj Abp:s styrelse fattar beslut om övriga frågor som gäller
emitterandet av optionsrätter och teckning av aktier och ger närmare
instruktioner för sättet för förverkligande av teckningarna. De dokument
som gäller optionsrätterna finns till påseende på Bolagets huvudkontor i
Helsingfors.